新興鑄管第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告

新興鑄管股份有限公司第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
新興鑄管股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱"公司")第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議于2008年7月16日，以文件傳閱（傳真）方式進(jìn)行。9名董事全部參加表決，參加會(huì)議董事人數(shù)及會(huì)議舉行方式符合公司章程規(guī)定。會(huì)議就通知所列議案進(jìn)行認(rèn)真審議，作出如下決議：

一、審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)重組新冶鋼所屬鑄管廠經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的議案》，對(duì)公司之前與新冶鋼簽署的《收購(gòu)重組經(jīng)營(yíng)框架合同》予以確認(rèn)。

本公司為進(jìn)一步完善公司鑄管產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)的生產(chǎn)銷(xiāo)售戰(zhàn)略布局,經(jīng)相互考察和友好協(xié)商，與新冶鋼就收購(gòu)重組其所屬鑄管廠經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)達(dá)成共識(shí)，于2008年4月22日簽署了《收購(gòu)重組經(jīng)營(yíng)框架合同》。收購(gòu)重組經(jīng)營(yíng)框架合同約定：新冶鋼以其鑄管廠經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資設(shè)立黃石新興管業(yè)有限公司；在此之后，本公司將在控股的子企業(yè)中指定一家企業(yè)承受框架合同約定的權(quán)利，履行框架合同中約定的義務(wù)。公司的控股子企業(yè)與新冶鋼將以雙方聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)所出具的黃石新興凈資產(chǎn)評(píng)估值為作價(jià)依據(jù)，公司將以控股子企業(yè)作為收購(gòu)主體收購(gòu)黃石新興60%的股權(quán)。

目前新冶鋼已完成了《收購(gòu)重組經(jīng)營(yíng)框架合同》所約定的出資設(shè)立黃石新興管業(yè)有限公司及資產(chǎn)評(píng)估工作，具備了實(shí)質(zhì)操作《收購(gòu)重組經(jīng)營(yíng)框架合同》的條件。

關(guān)于《收購(gòu)重組經(jīng)營(yíng)框架合同》的有關(guān)情況，請(qǐng)見(jiàn)本公司于2008年4月25日刊摘于指定信息披露媒體上的《關(guān)于與新冶鋼簽署收購(gòu)重組鑄管資產(chǎn)框架合同的公告》。本預(yù)案提交董事會(huì)審議之前得到了公司獨(dú)立董事的認(rèn)可，同意提交董事會(huì)審議，并就該交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)；

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

二、審議通過(guò)了《關(guān)于合資設(shè)立新興鑄管?chē)?guó)際發(fā)展有限公司的議案》，對(duì)公司簽署的《新興鑄管國(guó)際發(fā)展有限公司合資經(jīng)營(yíng)合同》予以確認(rèn)，授權(quán)公司經(jīng)理層按合同約定辦理后續(xù)的相關(guān)手續(xù)；

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

本議案的具體內(nèi)容見(jiàn)《關(guān)于合資設(shè)立新興鑄管國(guó)際發(fā)展有限公司的公告》。

三、審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)黃石新興管業(yè)有限公司60%股權(quán)的議案》，授權(quán)公司委派到新興鑄管?chē)?guó)際發(fā)展有限公司的董事在該公司董事會(huì)上同意該公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

按照公司之前與新冶鋼簽署的《收購(gòu)重組經(jīng)營(yíng)框架合同》的約定，新冶鋼已以其鑄管廠經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資設(shè)立了黃石新興管業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"黃石新興"）。為此公司擬以即將成立的新興鑄管?chē)?guó)際發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱"國(guó)際發(fā)展"）作為收購(gòu)主體，履行本公司《收購(gòu)重組經(jīng)營(yíng)框架合同》中約定的權(quán)利義務(wù)，即由國(guó)際發(fā)展出資收購(gòu)黃石新興60%的股權(quán)。

黃石新興為新冶鋼依據(jù)《收購(gòu)重組經(jīng)營(yíng)框架合同》設(shè)立的公司，注冊(cè)資本31,096.06萬(wàn)元，國(guó)際發(fā)展收購(gòu)其60%股權(quán)需出資18,657.636萬(wàn)元。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

有關(guān)本次交易的具體情況將在簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后另行公告。

特此公告

新興鑄管股份有限公司董事會(huì)

二○○八年七月十七日

股票簡(jiǎn)稱：新興鑄管     股票代碼：000778     公告編號(hào)：2008-16

新興鑄管股份有限公司關(guān)于
合資設(shè)立新興鑄管?chē)?guó)際發(fā)展有限公司的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
新興鑄管股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱"公司"或"本公司") 與中國(guó)香港華東股份投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱"華東投資")于2008年6月18日在北京市簽署了《新興鑄管?chē)?guó)際發(fā)展有限公司合資經(jīng)營(yíng)合同》，并約定該合同于本公司董事會(huì)批準(zhǔn)、審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日生效。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將該事項(xiàng)公告如下：

一、本次交易概述
本公司為進(jìn)一步完善公司鑄管產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)的生產(chǎn)銷(xiāo)售戰(zhàn)略布局,經(jīng)相互考察和友好協(xié)商，與新冶鋼就收購(gòu)重組其所屬鑄管廠經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)達(dá)成共識(shí)，并簽署了《收購(gòu)重組經(jīng)營(yíng)框架合同》（該合同的具體內(nèi)容見(jiàn)公司2008年4月25日公布的《關(guān)于與新冶鋼簽署收購(gòu)重組鑄管資產(chǎn)框架合同的公告》）。

按照《收購(gòu)重組經(jīng)營(yíng)框架合同》的約定，經(jīng)公司慎重選擇，將與華東投資共同投資設(shè)立一家由本公司控股的中外合資企業(yè)--新興鑄管?chē)?guó)際發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱"國(guó)際發(fā)展"），并由國(guó)際發(fā)展承接本公司在《收購(gòu)重組經(jīng)營(yíng)框架合同》約定的權(quán)利和義務(wù)。

國(guó)際發(fā)展投資總額27000萬(wàn)元；注冊(cè)資本10000萬(wàn)元，其中我公司出資7500萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的75%；投資總額與注冊(cè)資本的差額由國(guó)際發(fā)展向銀行借款或由雙方股東按出資比例融資解決。

2008年7月16日，公司第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于合資設(shè)立新興鑄管?chē)?guó)際發(fā)展有限公司的議案》，批準(zhǔn)了與華東投資簽署的《新興鑄管?chē)?guó)際發(fā)展有限公司合資經(jīng)營(yíng)合同》。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，此項(xiàng)議案的交易標(biāo)的未達(dá)到提交股東大會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

二、交易對(duì)方基本情況
1、企業(yè)名稱：華東股份投資有限公司/HUADONG SHARE INVESTMENTS LIM－ITED

2、企業(yè)類型：有限公司
3、住  所：FLAT/RM 2508 25/F HARBOUR CENTER 25 HARBOUR ROAD WANCHAI HONGKONG

4、法定代表人：郭偉德
5、基本情況：華東股份投資有限公司是根據(jù)香港法律在中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū)注冊(cè)成立的有限公司，公司成立于1997年11月。該公司主要從事中東地區(qū)、澳洲、新西蘭等地區(qū)承攬管道工程項(xiàng)目，鑄鐵管、鋼管及其管件產(chǎn)品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

6、與本公司關(guān)系
華東投資與本公司沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

三、交易標(biāo)的的基本情況
交易標(biāo)的：雙方共同以現(xiàn)金人民幣10000萬(wàn)元合資組建新興鑄管國(guó)際發(fā)展有限公司，合資公司注冊(cè)資本10000萬(wàn)元，其中本公司出資7500萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的75%。投資總額與注冊(cè)資本的差額由國(guó)際發(fā)展向銀行借款或由雙方股東按出資比例融資解決。

交易標(biāo)的公司情況如下：
1、企業(yè)名稱：新興鑄管國(guó)際發(fā)展有限公司
2、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資）
3、住    所：北京市朝陽(yáng)區(qū)東三環(huán)中路7號(hào)A座寫(xiě)字樓30層3005室
4、法定代表人：馬利杰
5、注冊(cè)資本：人民幣10000萬(wàn)元
6、經(jīng)營(yíng)范圍：球墨鑄鐵管及配件、建筑材料的批發(fā)、傭金代理（拍賣(mài)除外）、進(jìn)出口（涉及配額許可證管理、專項(xiàng)規(guī)定管理的商品按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理）。
7、與本公司關(guān)系

新興鑄管?chē)?guó)際發(fā)展有限公司成立后為本公司控股子公司。

四、《合資經(jīng)營(yíng)合同》的主要內(nèi)容

1、合營(yíng)公司的投資總額為27000萬(wàn)元人民幣。合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為10000萬(wàn)元人民幣。其中：本公司出資7500萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本75%；華東投資出資相當(dāng)于2500萬(wàn)元人民幣的等值美元，占注冊(cè)資本25%。

2、合營(yíng)公司的董事會(huì)由5名董事組成，其中3名由本公司委派。董事長(zhǎng)一名，由本公司委派。董事任期為三年，經(jīng)委派可以連任。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。
3、合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。
4、合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn)，董事會(huì)確定分配的，按照合營(yíng)各方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。
5、合營(yíng)公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。

五、合資的目標(biāo)以及可能對(duì)公司產(chǎn)生的影響
本次合資一方面是作為履行本公司與新冶鋼簽署的《收購(gòu)重組經(jīng)營(yíng)框架合同》約定權(quán)利與義務(wù)的目標(biāo)公司，另一方面是本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)運(yùn)作模式，引進(jìn)國(guó)外管理和營(yíng)銷(xiāo)經(jīng)驗(yàn)，發(fā)展和開(kāi)拓亞洲和澳洲鑄管產(chǎn)品及其他產(chǎn)品市場(chǎng)，拓展行業(yè)空間，提高在公司國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力，使合資雙方均能獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。

六、備查文件目錄
1、關(guān)于與新冶鋼簽署收購(gòu)重組鑄管資產(chǎn)框架合同的公告；
2、公司董事會(huì)決議；
3、新興鑄管?chē)?guó)際發(fā)展有限公司合資經(jīng)營(yíng)合同；
4、其他相關(guān)資料。
特此公告

新興鑄管股份有限公司董事會(huì)
二○○八年七月十七日